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公司员工享优先股份认购权

来源:注册公司代理网 日期:2013-1-14

经过3年多的试点,新三板(代办股份转让系统)挂牌公司融资政策即将以正式制度的形式推出。

此前的7月6日,新三板实施行情信息公开、结算系统与主板接轨、三板账户与深圳证券账户合并等全新政策。

本报记者近日了解到,管理层总结了试点期间的做法,并逐步完善,确定三项定向增资原则:新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定、券商把关。下一阶段,将重点支持“业绩稳定、成长性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增资。

新老股东双赢

代办系统定向增资的各项原则中,位列第一的是“双赢”原则,即“使新老股东利益在定向增资的制度安排下都能得到体现”。

这一原则下,新规首先对定向增资对象和人数作出限制,即除机构投资者和企业原股东外,定向增资对象中的新增自然人股东必须是公司管理层、核心技术人员和公司其他员工。同时,定向增资每次新增股东不超过20人,增资后股东人数不超过200人。

中国证券业协会的数据显示,截至目前,代办系统共有9家公司实施了10次定向增资,累计募资4.25亿元,28家机构参与认购,认购股份占比达54.61%。

从已实施的挂牌公司定向增资情况看,公司原股东和高管认购踊跃,9家公司10次增资中,有45个认购人为公司原股东或公司高管,共认购45.39%的新增股份。

按现行规则,代办系统定向增资是向特定对象非公开发行股份的行为,属于私募融资性质。也就是说,挂牌公司需事先私下协商确定增资对象,不能公开招股,刊登定向增资公告前,就要确定融资价格(或区间)、融资额、融资对象。

值得注意的是,新规要求挂牌公司应以定向增资股数30%-50%的股份,优先向股权登记日在册股东和公司员工优先配售,其放弃认购部分,可计入向新股东配售的份额。

实际上,优先配售的做法始于2007年,不同的是,当时提出的比例是30%,对象是老股东。新规则把公司员工也列为优先配售对象,比例有所扩大。

“给员工认购公司股份的机会,保护员工利益,也是一种股权激励,有利于公司持续稳定发展。”一位代办系统主办券商人士说。

这样做的另一个好处是,由新老股东博弈决定定向增资价格。

“这主要是由于在代办系统实施定向增资初期,定价没有任何原则性规定,只要认购对象认可即可,各类认购对象出于不同考虑,或者与公司控股股东之间存在关联关系,导致定价偏低,有损老股东利益。”前述主办券商人士说。

在他看来,定向增资向老股东配售,就是对定向增资的价格给出基本原则——能让老股东接受,不损害老股东利益。

本报记者了解到,去年1月,定向增发的指南针(430011)在询价过程中,新股东出价仅4元/股,老股东出价则为8元/股,最终协商价是5元/股。

中证协数据显示,10次增发均价为4.33元/股,最高市盈率30倍,最低7.5倍,平均15倍。已实施定向增资的挂牌公司中,4家业绩增长率超过50%。

“小额快速”增资

代办系统定向增资的第二个原则是“公司稳健发展”,即不允许法人治理结构或内控存在问题的公司融资,不允许恶意圈钱,要根据公司发展需要增资。

从已实施的代办系统挂牌公司定向增资看,明显具有“小额快速”特点,其中,最小融资额1088万元,最大融资额7315万元。而融资时间从公司董事会决策到资金到位,一般仅3-5个月。

业内人士称,这与新三板实行备案制有关,挂牌公司只要找到投资人,并且增资程序和信息披露符合规定,就可以通过协会备案。

前述券商人士表示,这种小额快速的融资方式非常符合中小科技企业的发展需要。科技企业具有轻资产、成长快、变化大的特点,其对融资的需求也比较特殊:一是时间要求快,项目的研发、投产周期较短,需要资金快速、及时跟进;二是融资额度较小,中小企业的投资项目不需要一次性投入巨额资金,可以分阶段、滚动式满足需求。

不过,在此过程中,要适用第三个原则——“券商把关”,主办券商要做好尽职调查和内核,对募资投向做好盈利分析,“不允许券商将责任推给市场”。

记者获取的《主办报价券商对挂牌公司定向增资分析报告必备内容》显示,主办券商要对定向增资的合法、合规性发表明确意见,尤其是对挂牌公司定向增资用途发表明确意见。

具体项目包括:定向增资金额是否适合项目需要量、增资拟投项目的可行性分析、增资拟投项目与挂牌公司现有主营业务的关系,是否有利于公司长远发展等。

因此,挂牌公司将不会出现创业板“超募”现象,同时募资用途必须明确,并和主营业务相关。

同时,根据此前执行的规则,增资拟投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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